Fred Astaire speelt de ambitieuze danser Josh Barkley. Ginger Rogers is Dinah, zijn vrouw, die ervan droomt om luchtige tapdansnummers te kunnen verruilen voor een loopbaan als serieuze toneelactrice. Ze voegt de daad bij het woord, waarna Josh haar probeert terug te winnen met dansnummers als Fred's Shoes with Wings On en een extatische reprise van They Can't Take That Away from Me, een song van George en Ira Gershwin uit Shall We Dance, kan het niet anders of de film eindigt in een happy end. De oude magie tussen Astaire en Rogers laait nog één keer hoog op.